界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

“今天我們只有一個(gè)目標(biāo)，就是用選票終結(jié)混亂，把公司交還給市場(chǎng)，交還給法律，交還給信任它的股東。”作為*ST新潮（600777.SH）的新任董事，伊泰B（900948，內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司）董事長(zhǎng)張晶泉在中小股東自行召集的臨時(shí)股東大會(huì)上如是說(shuō)。

7月24日下午，山東煙臺(tái)牟平賓館，這座被包下全部120余個(gè)房間的樓宇，成了*ST新潮中小股東自行召集臨時(shí)股東大會(huì)的“主陣地”。這場(chǎng)關(guān)乎公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)，在伊泰B股斥資116億元拿下50.10%股權(quán)后，以戲劇性的方式進(jìn)入高潮。

在15名換屆候選人中，10位擁有“伊泰系”背景的候選人名單被提交表決，目標(biāo)直指全面接管新潮能源董事會(huì)。

而原管理層和董事會(huì)此前多次聲明，這場(chǎng)會(huì)議“存在重大程序瑕疵”，決議可能無(wú)效。

臨時(shí)股東大會(huì)如期舉行，候選人悉數(shù)到場(chǎng)。界面新聞在現(xiàn)場(chǎng)注意到，此次出席臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì)1195人（現(xiàn)場(chǎng)39人），所持有表決權(quán)股份總數(shù)為47億余股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的81.49%。

結(jié)果顯示：包括張晶泉、張鈞昱在內(nèi)的四名“伊泰系”候選人當(dāng)選新一屆非獨(dú)立董事，公司辦公地址也從北京變更為山東煙臺(tái)。

不過(guò)，“伊泰系”的成功上位，伴隨著原管理層和董事會(huì)的質(zhì)疑，未來(lái)*ST新潮能否如張晶泉所說(shuō)“終結(jié)混亂”，至少目前來(lái)看還存在諸多變數(shù)。

當(dāng)手握50.1%股權(quán)的資本方通過(guò)“中小股東逼宮”爭(zhēng)奪控制權(quán)，當(dāng)公司管理層以“程序瑕疵”為盾牌抵抗持股過(guò)半的大股東——這場(chǎng)發(fā)生在牟平賓館的較量，再次成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

7月24日下午，界面新聞?dòng)浾邔?shí)地探訪發(fā)現(xiàn)，會(huì)場(chǎng)空曠的大院被一條上百米的隔離帶分成兩半，數(shù)十名安保人員分散在各個(gè)角落，一輛警務(wù)車輛駐守在大院一角，似乎在暗示這場(chǎng)股東大會(huì)不同尋常的對(duì)抗性。

現(xiàn)場(chǎng)工作人員對(duì)于所有參會(huì)股東進(jìn)行了詳細(xì)的身份核實(shí)，甚至要求不能攜帶手機(jī)入場(chǎng)，且全程禁止錄音錄像。

現(xiàn)場(chǎng)值得注意的一個(gè)細(xì)節(jié)是，公告中的六名召集人均未到場(chǎng)，而是授權(quán)代表出席。

在談到新老管理層能否順利交接的焦點(diǎn)問(wèn)題時(shí)，張晶泉表示，“我當(dāng)然希望新潮能源能夠通過(guò)本次換屆選取，能實(shí)現(xiàn)公司規(guī)范治理，給股東創(chuàng)造回報(bào)”。他表示，伊泰B已經(jīng)有30多年上市公司管理經(jīng)驗(yàn)，作為控股股東，將督促新的董事會(huì)新任管理層，做好風(fēng)險(xiǎn)排查和管控。認(rèn)真履行信披義務(wù)，不斷提升內(nèi)控合規(guī)性、有效性。

對(duì)于下一步新任公司管理層在資本運(yùn)作方面的計(jì)劃，張晶泉表示，未來(lái)資本運(yùn)作將由新任董事會(huì)和管理層來(lái)書寫。“作為控股股東，只要有利于新潮能源發(fā)展的提案，我們都要全力支持”。

經(jīng)過(guò)近一個(gè)小時(shí)的唱票之后，表決結(jié)果出爐。

根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)公布的結(jié)果，張鈞昱、張秀文、劉春林、張晶泉、廉濤當(dāng)選新一屆非獨(dú)立董事，陳小俊、XU HUAXI、解祥華當(dāng)選新一屆獨(dú)立董事，蘇濤永、楊旭當(dāng)選監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事。

界面新聞梳理發(fā)現(xiàn)，上述新任非獨(dú)立董事中，除張秀文來(lái)自第二大股東北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“匯能海投”）外，其余包括張晶泉在內(nèi)的四人都具有“伊泰系”背景。

其中，張鈞昱現(xiàn)任伊泰（股份）香港有限公司董事、總經(jīng)理；深圳泰譽(yù)私募股權(quán)基金管理有限公司副總經(jīng)理；北京泰譽(yù)資產(chǎn)管理有限公司董事；深圳泰譽(yù)私募股權(quán)基金管理有限公司董事；內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司海外事業(yè)部總經(jīng)理。

張鈞昱1997年生，今年年僅28歲，是此次得票率最高的非獨(dú)立董事候選人，也是所有候選人中唯一具有“海外事業(yè)部”從業(yè)經(jīng)歷的。

此外，伊泰B董事長(zhǎng)張晶泉的得票率為90.20%；現(xiàn)任伊泰B董事劉春林得票率也高達(dá)90.76%；伊泰B副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書廉濤得票率為86.05%，后被選為公司新任董秘。

在非獨(dú)立董事方面，此次當(dāng)選的解祥華得票率為89.45%，此前也曾有在伊泰系工作的履歷，他曾在2007年至2013年間在伊泰B擔(dān)任獨(dú)立董事。

7月24日晚間，?*ST新潮發(fā)布系列公告，在臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)束后召開的董事會(huì)上，張鈞昱當(dāng)選新潮能源第十三屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，公司法定代表人由劉斌變更為張鈞昱，聘任了新的管理層，公司辦公地址也從北京市朝陽(yáng)區(qū)變更到山東省煙臺(tái)市牟平區(qū)。同時(shí)召開的監(jiān)事會(huì)上，選舉楊旭為公司監(jiān)事會(huì)主席。

現(xiàn)場(chǎng)多位中小投資者在與界面新聞?dòng)浾呓涣鲿r(shí)表示，他們看重的是實(shí)實(shí)在在的利益，只要上市公司能夠本著公平、公正、公開的原則，按時(shí)分紅，利好股價(jià)，早日擺脫退市風(fēng)險(xiǎn)，他們就愿意給新管理層投出贊成票。

中小股東代表何源表示，“在退市風(fēng)險(xiǎn)倒逼下，中小股東此番自行召集臨時(shí)股東大會(huì)已無(wú)退路，希望通過(guò)法律賦予的權(quán)利，終結(jié)公司過(guò)去長(zhǎng)達(dá)數(shù)年的治理亂象”。

甚至還有新潮能源的小股東對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，正是出于?duì)伊泰B要約收購(gòu)的支持，自己特意買了伊泰B的股票。

在何源看來(lái)，本次會(huì)議選出的新董事會(huì)必須盡快接管公司，以確保在2026年4月30日前披露合規(guī)年報(bào)，這是保住上市資格的最后窗口期。

在得知當(dāng)選公司新任董事之后，張晶泉隨即承諾，“將全力支持新一屆董事會(huì)協(xié)調(diào)各方面資源，盡最大努力按時(shí)披露符合監(jiān)管規(guī)則要求的2025年年報(bào)，以避免公司退市”。

另一位小股東戴家萬(wàn)（化名）在接受界面新聞采訪時(shí)表示，作為新潮能源的中小股東，本身希望公司發(fā)生根本性轉(zhuǎn)變，走出泥潭，從而為股東帶來(lái)經(jīng)濟(jì)上的回報(bào)。此外，在涉及到關(guān)鍵資源的控制權(quán)上，希望公司能夠牢牢控制，不要再有喪失的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)抓緊結(jié)束無(wú)謂的內(nèi)斗，盡快讓公司回歸正軌。

從二級(jí)市場(chǎng)來(lái)看，隨著伊泰B要約收購(gòu)?fù)瓿?、推遲超兩個(gè)月的年報(bào)最終出爐，*ST新潮股價(jià)近期迎來(lái)一波暴漲行情。據(jù)界面新聞統(tǒng)計(jì)，自7月8日復(fù)牌以來(lái)，截至7月24日收盤，*ST新潮累計(jì)漲幅已經(jīng)超過(guò)50%，其中包括九個(gè)漲停板。

回顧*ST新潮控制權(quán)之爭(zhēng)的源頭，還要追溯至年初那場(chǎng)A股歷史上的首例競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)。

界面新聞此前報(bào)道，短短八個(gè)月時(shí)間，*ST新潮三次成為資本大佬“圍獵”的目標(biāo)。

“*ST新潮被各路資本圍獵的根本原因，一方面在于公司資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)良，海外油氣田業(yè)務(wù)持續(xù)貢獻(xiàn)良好現(xiàn)金流；另一方面，公司治理結(jié)構(gòu)分散，長(zhǎng)期無(wú)控股股東和實(shí)控人，進(jìn)而價(jià)值被低估，這種治理缺陷反而成為資本競(jìng)逐的‘機(jī)會(huì)窗口’。” 一位并購(gòu)領(lǐng)域資深人士此前對(duì)界面新聞表示。

接近新潮能源的內(nèi)部人士也感嘆，新潮能源就像個(gè)“俊寡婦”，一面是揮之不去的流言蜚語(yǔ)，一面是紛至沓來(lái)的各路資本。從治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的角度來(lái)看，如果出現(xiàn)一個(gè)有建設(shè)性、善意的控股股東，對(duì)公司而言其實(shí)是一件積極的事情。

然而，股權(quán)過(guò)戶并非終點(diǎn)。當(dāng)5月29日股份交割完成時(shí)，新潮能源原董事會(huì)任期仍持續(xù)至2026年，董事長(zhǎng)劉斌作為前任實(shí)控人劉珂之兄，掌控著管理層命脈。

在“入主”未滿90天，不能提請(qǐng)股東大會(huì)的情況下，伊泰B借中小股東的“助攻”，以此作為早日接管董事會(huì)的“敲門磚”。

以深圳宏語(yǔ)、寧波國(guó)金陽(yáng)光等為首的6名股東，在提案連續(xù)遭董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)否決后，最終選擇繞開公司管理層單方面行動(dòng)，今年以來(lái)A股市場(chǎng)首例由中小股東自行召集的股東大會(huì)也由此誕生。

對(duì)于中小股東的“逼宮”，伊泰B證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受界面新聞采訪時(shí)曾表示，“只要為了公司好，作為大股東我們肯定是支持的”，并證實(shí)公司此前與此次召集股東大會(huì)的股東“有過(guò)溝通”。

董事會(huì)“換屆”能否終結(jié)混亂？至少目前來(lái)看還存有諸多變數(shù)。其中，程序的正當(dāng)性成為雙方攻防的首戰(zhàn)。

*ST新潮方面在回應(yīng)界面新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)堅(jiān)稱，該行為（中小股東自行召集股東大會(huì)）不符合法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，存在重大程序瑕疵，“公司也會(huì)積極維護(hù)自身及投資者的合法權(quán)益，采取包括但不限于法律手段”。而召集人則出示了律所給出的法律意見(jiàn)書，自證合規(guī)。

隨著最新“換屆”完成，*ST新潮“雙頭董事會(huì)”的困局或不可避免。

*ST新潮方面此前告訴界面新聞?dòng)浾?，類似的案例此前已?jīng)發(fā)生過(guò)。2021年7月8日，寧夏順億、金志昌盛等9名新潮能源股東曾自行在上海召開臨時(shí)股東大會(huì)，公司董事會(huì)認(rèn)為召集程序存在多處違法違規(guī)。在公司提出訴訟后，法院最終判決撤銷2021年7月8日作出的股東大會(huì)決議。

公司連續(xù)兩年的“非標(biāo)年報(bào)”猶如一顆暗雷，無(wú)論新舊董事會(huì)誰(shuí)執(zhí)權(quán)杖，如何拉扯，都須在明年“430”之前完成拆除。如今留下的時(shí)間已經(jīng)不多了。